Üdvözöljük a

Kft-ből Bt? Jöhet a tömeges átalakulás! | Pécs-Baranyai Kereskedelmi és Iparkamara

honlapján!

-

Kamarai rendezvények

<< 2019 Június >>
KeSzeCsüSzoVa
     12
3456789
10111213141516
17
181920212223
24252627282930

Kft-ből Bt? Jöhet a tömeges átalakulás!

Szerző: Martin Boglárka | 2013. november 13.

A következő hónapokban-években bizonyára sok kft átalakul bt-vé, ha nem tudják előteremteni az új Ptk. által előírt legalább 3 millió forintos törzstőkét.

A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) szabályaiból kiindulva gyakorlatilag úgy is fogalmazhatnánk, hogy átalakulásnál mindent úgy kell csinálnunk, ahogyan a cég alapításakor. A Gt. fel is sorolja azt, hogy miben kell döntenie az átalakuláskor a társaság közgyűlésének, taggyűlésének – lényegében mindazokban, amikben egyébként egy társaság megalapításakor döntöttek. Átalakulás esetén azonban nincs előtársasági időszak, az átalakulás napja majd az lesz, amikor ténylegesen megszűnik a jogelőd és az azt követő naptól tevékenykedhet a jogutód.

A közgyűlésnek, taggyűlésnek, legfőbb szervnek döntenie kell az átalakulásról  - kétszer.
Az első alkalommal meg kell határozni a vagyonmérleg tervezetek, vagyonleltár tervezetek fordulónapját. Ez a nap lehet az első döntést megelőző nap is. Erre a fordulónapra össze kell állítani a vagyonmérleg tervezeteket, vagyonleltár tervezeteket, a számviteli törvény (Szt.) idevágó szabályai szerint (136-141.§).

Ezt követően  ezeket el kell fogadnia a taggyűlésnek. Természetesen el kell fogadni az új társasági szerződést (cégforma váltásnál) is.

A következő lépés 8 napon belül kezdeményezni az átalakulás közzétételét, két egymást követő Cégközlönyben kell megjeleníteni.

Ezután viszonylag hosszú idő áll rendelkezésére a társaságnak, a második döntést követően 60 napon belül kell benyújtaniuk a cégbírósághoz az átalakulási dokumentumokat. (Nem csak azt kéri ilyenkor a társaság a cégbíróságtól, hogy jegyezze be a jogutód társaságot – jelen esetben a bt-ét, hanem azt is, hogy a jogelőd társaságot töröljék a cégnyilvántartásból.)
Ezt követően a jogelőd lezárja számvitelileg is azt az időszakot, ami az átalakulás előtti időszak: beszámolót kell készíteni és ezen beszámoló mérlege alapján készül az átalakulási vagyonmérleg, és természetesen az adóbevallásokat is soron kívül be kell adni.

 

Tőkeleszállítás esetén a jogutód társaság végleges vagyonmérlegének tervezetében szerepel az eszközcsökkenés és jegyzett tőke csökkenése, a különbözet arányosan tőke-, illetve eredménytartalékot csökkent.


A tőkekivonás miatt átadandó eszközöket a bejegyzést követő 30 napon belül lehet kiadni, azaz bár eszközcsökkenés szerepel a tervezetben, a végleges vagyonmérlegben ez kötelezettséget növelő tétel lesz.


A társaságba belépő új tag – kültag -  vagyoni hozzájárulása esetében lényeges, hogy azt mikor, milyen formában kapja meg a társaság, annak megfelelően kell elszámolni.

A társaságiforma-változásoknál arra is figyelni kell, hogy ha változnak a felelősségi viszonyok – jelen esetben  korlátozottból korlátlan -, akkor az elhatározást, tehát az átalakulás elhatározását követő 5 éven belül még a korábbi kötelezettségekért, a korábbi felelősségi viszonynak megfelelően felelnek a tagok, így ha egy kft alakult át bt-vé, akkor a korábban keletkezett kötelezettségekért nem teljes vagyonával felel a beltag, hanem csak az akkori saját tőkének megfelelően.


Ha a törzstőke leszállítása tőkekivonással történik, akkor a tulajdonost megilleti - a törzstőke leszállítása cégjegyzékbe bejegyzett időpontjával - az üzletrész névértékének csökkenésével azonos összegű jegyzett tőke, továbbá a jegyzett tőke csökkenése arányában a tőketartalék, az eredménytartalék összege.