Üdvözöljük a

Társasági formaváltás? Hogyan? | Pécs-Baranyai Kereskedelmi és Iparkamara

honlapján!

-

Kamarai rendezvények

<< 2019 Augusztus >>
KeSzeCsüSzoVa
   1234
567891011
12131415161718
19202122232425
26
2728293031 

Társasági formaváltás? Hogyan?

Szerző: Martin Boglárka | 2013. november 12.

Főszabály szerint a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni és az egyes társasági formák szabályainál megfogalmazott átalakulási előírásait is.

A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig, illetve az átalakulás gazdasági társaság által megjelölt időpontjáig a gazdasági társaság a bejegyzett társasági formájában folytatja tevékenységét.
Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében legalább a törvény által az adott társasági formára előírt legkisebb mértékű, vagy - ilyen törvényi előírás hiányában - a társaság által meghatározott jegyzett tőke követelményének a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.

Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is.

 

Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelemre indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni.

Átalakulás esetén a jogelőd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelőssége csak akkor állapítható meg, ha a jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.

 

Ha a korlátlanul felelős tag - a tagsági viszonyának megtartása mellett - az átalakulás következtében korlátozottan felelős taggá (részvényessé) válik, e változás bekövetkeztétől számított 5 évig - ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi - korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaság azon tartozásaiért, amelyek korlátlanul felelős tagsági viszonyának megszűnése előtt keletkeztek.

 

Az átalakulás során a társaságtól megváló - korlátozottan felelős - tagok (részvényesek) tagsági viszonyuk megszűnésétől számított 5 évig felelnek a számukra kifizetett járandóság erejéig a jogelődnek a jogutód által nem fedezett és a tagsági viszonyuk megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

Az átalakulás során a társaságtól megváló korlátlanul felelős tag tagsági viszonyának megszűnésétől számított 5 évig korlátlanul felel a jogelődnek a jogutód által nem fedezett, a tagsági viszonya megszűnése előtt keletkezett tartozásaiért.

 

 

Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll, vagy ha a büntetőügyben eljáró bíróság vagy ügyész a céget, illetve a cégbíróságot arról értesíti, hogy a céggel szemben büntetőjogi intézkedés alkalmazására kerülhet sor. Gazdasági társaság átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették!

 

Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell


- a gazdasági társaságnál működő munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
- a társasági szerződés aláírását követő nyolc napon belül köteles erről a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell közzétenni.

A közleménynek tartalmaznia kell: az átalakuló gazdasági társaság cégnevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
- a létrejövő gazdasági társaság formáját, cégnevét és székhelyét;

- a létrejövő gazdasági társaság társasági szerződése megkötésének napját;
- az átalakuló és a létrejövő gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tőke, illetve a jegyzett tőke összegét, valamint a mérlegfőösszeget;
- a létrejövő gazdasági társaság főtevékenységét;

- a létrejövő gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek nevét és lakóhelyét;
- a hitelezőknek szóló felhívást.

 

Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá. Azok a hitelezők, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulással hozott döntés első közzétételét megelőzően keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követő 30 napos jogvesztő határidőn belül biztosítékot követelhetnek. Ez a rendelkezés akkor alkalmazható a korlátozottan felelős taggal szemben, ha a jogutód gazdasági társaság saját tőkéjének összege kevesebb, mint a jogelőd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.